跨境通:关于向激励对象授予股票期权的公告

2017-09-13 10:23 浏览次数:

跨境通:关于向激励对象授予股票期权的公告 公告日期 2017-09-13                                                         关于向激励对象授予股票期权的公告

证券代码:002640                 证券简称:跨境通                公告编号:2017-119




                     跨境通宝电子商务股份有限公司

                   关于向激励对象授予股票期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示:

    股票期权授权日:2017 年 9 月 11 日

    股票期权授予数量:400 万份

    股票期权行权价格:19.51 元/股



    跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“跨境通”或“公司”)第三届董事会第三

十四次会议于 2017 年 9 月 11 日召开,会议审议通过《关于向第三期股票期权激励计划激励

对象授予股票期权的议案》,根据公司《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激

励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定和公司 2017 年第五次临时股东

大会授权,董事会确定公司股票期权的授权日为 2017 年 9 月 11 日,向 13 名激励对象授予

400 万份股票期权。现将有关事项说明如下:

    一、股票期权授予情况

    (一)已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2017 年 8 月 17 日,公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二

十四次会议,审议通过《关于及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,

律师等中介机构出具相应文件。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自 2017

年 8 月 21 日起至 8 月 30 日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议,并于

2017 年 8 月 31 日披露了《监事会关于跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励

计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2017 年 9 月 5 日,公司召开 2017 年第五次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》及其相关

事项的议案,并于 2017 年 9 月 6 日披露了《跨境通宝电子商务股份有限公司关于第三期股

票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2017 年 9 月 11 日,公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十

五次会议,审议通过《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,确

定以 2017 年 9 月 11 日作为激励计划的授权日,向符合条件的 13 名激励对象授予 400 万份

股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单

进行了核实。

    具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。

    (二)股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

    根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定,激励对象获授股票期权的条件为:

    1、公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证

监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形:①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;③最近 12 个月内因重大

违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》

规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激

励的;⑥中国证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本次激励

计划的授予条件已经成就,同意向符合授予条件的 13 名激励对象授予 400 万份股票期权。

    (三)股票期权授予的具体情况

    1、授权日:2017 年 9 月 11 日。

    2、授予数量:400 万份。

    3、授予人数:13 人。

    4、行权价格:本次授予股票期权的行权价格为 19.51 元/股。

    5、股票来源:公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。

    6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况:

    本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止,最
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 长不超过 36 个月。

      本计划授予的股票期权自授权日起满 12 个月后,满足行权条件的,激励对象可以在未

 来 24 个月内按 50%:50%的比例分两期行权。具体安排如下表所示:

                                                                  可行权数量占获授期
     行权期                          行权时间
                                                                      权数量比例

                    自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起

  第一个行权期      至股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易             50%

                    日当日止

                    自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起

  第二个行权期      至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易             50%

                    日当日止

     7、激励对象名单及授予情况:

     授予的激励对象共 13 名,激励对象获授的股票期权分配如下:

                           获授的股票期权份数    获授股票期权占授予     获授股票期权占
      姓名和职位
                                 (万份)             总数的比例         当前总股本比例

跨境通控股子公司深圳前

海帕拓逊网络技术有限公

司(以下简称“帕拓逊”)           400                  100%                  0.28%

   管理层及核心骨干

     (共 13 人)

     二、监事会对激励对象名单核实的情况

     公司监事会对公司第三期股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核

 实后认为:

     1、激励对象名单符合《激励计划(草案)》所确定的激励对象范围,符合《上市公司股

 权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规章及规范性文件规定的激励

 对象条件。

     2、列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件

 规定的任职资格。

     3、激励对象的基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

     4、激励对象均为公司实施《激励计划(草案)》时对公司未来经营业绩和发展有重要影
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响的控股子公司帕拓逊的管理层及核心骨干。

    5、上述人员均不存在下述任一情形:(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

选的;(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;(3)最近 12

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;(5)法律法规规定不

得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

    6、激励对象中不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公

司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    7、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

    8、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

    公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司本次激励计划设定的

激励对象获授股票期权的条件已经成就。因此,监事会同意以 2017 年 9 月 11 日为授权日,

向 13 名激励对象授予 400 万份股票期权。

    三、独立董事发表的独立意见

    1、公司《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划(草案)》中规定的

向激励对象授予股票期权的条件已满足。

    2、公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资

格合法、有效且激励对象范围符合公司及控股子公司实际情况和公司及控股子公司业务发展

的实际需要。

    3、根据公司 2017 年第五次临时股东大会的授权,董事会确定公司股票期权的授权日为

2017 年 9 月 11 日,该授权日符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》中关于授权

日的规定。

    4、公司不存在向激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的

财务资助,且不为其贷款提供担保。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司及控股子公司治理结构,健全公司及

控股子公司激励机制,增强管理团队和业务骨干对实现公司及控股子公司持续、健康发展的

责任感、使命感,有利于公司及控股子公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述,我们一致同意公司以 2017 年 9 月 11 日为授权日,向符合条件的 13 名激励

对象授予 400 万份股票期权。

    四、激励对象为董事、高级管理人员的,在激励计划公告前 6 个月买卖公司股份情况

的说明
                                                       关于向激励对象授予股票期权的公告

    公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。经核查,在本激励计划首次公开披露前

6 个月内,未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的

情形。具体请参见公司 2017 年 9 月 5 日披露的《跨境通宝电子商务股份有限公司监事会关

于第三期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

    五、股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响

    本次激励计划股票期权的授予对公司及控股子公司相关年度的财务状况和经营成果将

产生一定的影响。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—

—金融工具确认和计量》的规定,公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-Scholes

Model)对股票期权的公允价值进行测算。

    公司董事会已确定本次激励计划的授权日为 2017 年 9 月 11 日,在 2017 年至 2019 年将

按照各期股票期权的行权比例和授权日股票期权的公允价值总额分期确认股票期权激励成

本。激励计划股票期权激励成本将在控股子公司帕拓逊的管理费用中列支。

    公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)对股票期权的公允价值

进行测算,公式为:




    其中,公式中各参数代表的含义及取值为:

    (1)X:行权价格,等于 19.51 元/股;

    (2)S:授权日市场价格,等于 19.14 元/股(以授权日 2017 年 9 月 11 日收盘价作为授

权日市场价格进行测算);

    (3)T-t:期权的剩余年限,假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权,则各期权的剩

余年限分别为 1.5 年、2.5 年;

    (4)σ :历史波动率,在 Wind 系统中选取跨境通至 2017 年 9 月 11 日前一年的股价

年化波动率,数值为 32.5820%;

    (5)r:无风险收益率,以 Wind 系统中公布的 2017 年 9 月 11 日银行间国债到期收益

率作为相应期限的无风险收益率。其中 1.5 年期国债到期收益率为 3.4777%,2.5 年期国债
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到期收益率为 3.5019%;

    (6)q:股息率,取本激励计划公告前最近 1 年股息率,即 2016 年度股息率为 0.31%。

    根据上述参数,对公司授予的 400 万份股票期权的总成本进行了测算,股票期权的总成

本为 1,514 万元。

                             期权份数          每份期权公允价值              股票期权成本
          行权期
                             (万份)                  (元)                 (万元)

       第一个行权期                     200                       3.24                648.00

       第二个行权期                     200                       4.33                866.00

           合计                         400                              -          1,514.00

    本次股票期权激励成本合计为 1,514 万元,2017 年至 2019 年股票期权成本摊销情况见

下表:

                  年份        2017 年         2018 年        2019 年           合计

         各年摊销期权费用
                               360.33         865.00            288.67        1,514.00
             (万元)

    上述对公司及控股子公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,最终应以会计师事

务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在控股子公司帕拓逊经常性损益中列

支,股权激励成本的摊销对本计划有效期内控股子公司帕拓逊各年度净利润有所影响,从而

对业绩考核指标中的实现净利润指标造成一定影响,但是不会影响公司及控股子公司帕拓逊

现金流和直接减少公司净资产。而且,若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展,激励计

划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

       六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励

对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担

保。

       七、法律意见书的结论性意见

    本所律师认为,公司本次授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件和《公司章程》、《激励计划》的规定,激励对象获授股票期权的条件已经

成就,公司应就本次授予事项履行信息披露义务。

       八、独立财务顾问的专业意见

    本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,本次股票期权激励计划已取得了必要的批准

与授权,权益授权日及其确定过程、股票期权的行权价格、激励对象名单及授予数量、股票
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期权权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备

忘录第 4 号:股权激励》等法律法规和规范性文件的规定,跨境通不存在不符合股票期权激

励计划规定的授予条件的情形。

    九、备查文件

    1、第三届董事会第三十四次会议决议;

    2、第三届监事会第二十五次会议决议;

    3、独立董事对相关事项发表的独立意见;

    4、山西晋商律师事务所出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权

激励计划授予相关事项的法律意见书》;

    5、广发证券股份有限公司出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期

权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。



    特此公告。




                                                 跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

                                                         二〇一七年九月十三日